不妨让史上最严减持新规变得更严一些

为进一步规范股东减持行为，5月24日证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(以下简称《减持办法》)及相关配套规则。

《减持办法》一经发布，即被舆论冠以“史上最严减持新规”的美誉。实际上，不妨让史上最严减持新规变得更严一些《减持办法》是对目前市场上各种有效的减持规则制度的一次系统的归纳。从制度的等级来说，《减持办法》首次以规章的形式亮相，法律位阶明显提升，权威性、约束力增强，有利于更加明确市场预期，是规范减持行为的基础性规则。

从内容来看，《减持办法》保留了大股东减持预披露要求、“爬行”减持即每三个月的减持比例限制、首发前股份的减持比例限制等实践中运行较为成熟的核心条款，进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人的减持行为，全面封堵可能存在的规则漏洞，严格防范各类“绕道减持”行为。

《减持办法》之所以被称为“史上最严减持新规”，究其原因在于《减持办法》较之于过去的任何减持规则来说要更加全面、更加完善。比如，《减持办法》增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，充分保障中小投资者的知情权，增强交易公平性，减少信息不对称。又比如，《减持办法》明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，强化减持约束，避免损害投资者利益。

《减持办法》还要求大股东在重大违法情形下不得减持，增强对违法违规行为的约束。比如，大股东违法违规正在被立案调查或者被处罚后六个月内不得减持，未缴足罚没款前不得减持。

《减持办法》还明确规定，上市公司股东违规减持股份的，中国证监会可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。并且，对于符合相关情形的违规减持，将依据《证券法》第一百八十六条进行处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。对违规减持行为依法查处，这也是《减持办法》被称为是“史上最严减持新规”的重要原因之一。

应该说，《减持办法》被称为“史上最严减持新规”，这其中不排除有夸大的成份。不过，《减持办法》能够全面系统地规范上市公司股东的减持行为，这对于市场的发展来说终归是一件好事。而从进一步规范股东减持行为来看，被称为“史上最严减持新规”的《减持办法》确实可以更严厉一些，从而让“史上最严减持新规”的说法显得名副其实。

比如，对于违法违规涉及到的不得减持期限可以进一步延长，可以将未满六个月的时间期限延长到未满十二个月；将交易所公开谴责未满三个月延长到未满六个月。这种做法既是对法律法规的一种尊重，同时也是对违法违规行为的一种惩处。

又比如，涉及到控股股东、实际控制人不得减持股份的有关情形，如破净、破发、分红不达标及上市公司可能触及重大违法强制退市情形，同样可以适用于上市公司持股5%以上大股东及公司董监高等重要股东。

再比如，《减持办法》第十八条规定，上市公司股东不得将限售股通过转融通出借。实际上，即便是解禁股，上市公司重要股东（如控股股东、持股5%以上大股东、董监高及员工持股计划等理财产品）也不应通过转融通进行出借。这种做法不仅容易引发“绕道减持”，同时也容易挫伤投资者对公司的信心，而且还容易分散公司董监高等重要股东的精力，让董监高把主要精力放在“炒股”上。

有必要进一步规范高管的辞职套现行为。从《减持办法》来看，高管辞职套现还是有利可图，可以达到提前减持套现的目的。毕竟高管辞职后，禁止减持的期限只有半年时间。而如果不辞职的话，高管每年最多只能减持所持股份的25%。因此，在高管辞职套现的问题上，应作出规定，即高管辞职后，每年仍然只能套现所持股份的25%。此举可以避免高管通过辞职来达到提前套现的目的，也有利于保持高管队伍的稳定。